打狗队员的一声报告，屋内所有的人一下子紧张了起来，当时胶东的情况虽然不像沂水莒县一样大兵压境，但胶东的情况并不容乐观，“胶东王”刘珍年被逐出胶东，韩复榘终于统一了山东，成为真正独霸山东的“山东王“。而刘珍年出了胶东却没有像杨虎城那样得到发展。1933年1月，刘珍年至南京谒见蒋介石，要求恢复军的编制，被拒绝。两个月后，刘部被调往江西驻节河口镇，途中一步兵营哗变，刘珍年平妥招之回军。不久，南京电令刘精锐部第三旅直属“大本营“，刘珍年愤然离开部队赴杭州“养病“。蒋介石即指使是黄埔生李仙洲加紧控制这一部队。1933年7月，蒋介石密令浙江省主席鲁涤平将刘珍年软禁。
    刘珍年出了胶东，怎么说都不是什么明智之举，因为1930年，蒋、阎、冯、桂中原大战时，刘已有精兵3万。成为蒋、阎、冯“三国两方“争取的重要砝码。蒋抢先在徐州面许刘为国民革命军第十七军上将军长，赠款30万，着其在烟台待命。战争中蒋电令刘支援韩复榘夹击入鲁晋军;阎、冯亦派人赴烟联刘倒蒋，并送给刘冲锋枪100支、子弹10万发，许以晋军第二十一路总指挥头衔。刘对双方赠予和许诺“来者不拒“，但却始终按兵不动。就是韩复榘败走潍水以东的危急时刻，他也保持中立，作壁上观。他的同学驻晋军代表赵甫忱指责他，他振振有词地说蒋、阎、冯混战是“狗咬狗“，他帮哪一方也不光彩。以此保存实力。韩复榘见刘对他见死不救，怨愤至极，怀恨在心，不可否认地成为后来韩、刘兵戎相见的原因之一。
    韩、刘矛盾非止一端，但韩决心驱刘，根本原因在彼此针锋相对，水火不容。刘珍年据胶东数年，根基已固，俨然土皇帝，要做“胶东王“，不容他人插手。他又有蒋介石的支持，成为蒋牵制韩复榘的力量，这更使其野心膨胀。韩复榘奉命主鲁，就要统一鲁事，独霸山东，岂容辖区之内存有独立王国。只是主鲁之初，地位未稳，羽翼欠丰;上有蒋之制约，外有张学良威胁，中原大战中又战败受损，势不足与刘争锋。其后，韩以消极抗命之策顶住了蒋介石调他去江西剿共之命，又以屠杀共产党人向蒋表示了反共决心，取得蒋之谅解，暂时消除了蒋的威胁。九一八事变后，张学良丧师失地，已无力与韩争夺山东，于是妥协言好，使韩解除了外部威胁。再加上军队的扩充整顿，已具备了武力解决刘珍年问题的条件。于是，1932年9月，韩以刘拒绝省军到其防区“剿匪“为名，集中兵力向刘发起了进攻。
    韩做两手准备，一是打造舆论，支使省政府及国民党山东党部大员们即向南京政府控告刘把持民政、扰乱财政，容纳cp(共产党)、破坏建设、朘削实业、聚敛无度、不服从省府命令等，指斥其搞独立王国；二是多次派人企图打入刘部，但不是遭拒绝，就是被暗杀。韩多次派人疏通关系，要刘服从，刘总是婉言坚拒。韩又与李景林联络，想用刘军中的原李景林旧属分化刘军。甚至请来刘珍年及其大部分上层军官的原顶头上司李景林之预备军长张宪，许以事成之后，以之取代刘职，而刘珍年察其阴谋，以牙还牙，派其副手何益三、参谋长韩洞等赴济，与刘部驻济办事处主任赵兰言等秘密策划，瓦解韩军。但双方的互相瓦解之策均未奏效。
    韩对刘军的政治疏通和阴谋瓦解均告失败之后，就开始了着手武力解决。为此，韩在各地媒体大造山东政权应当统一的舆论的同时，亲到泰安向息隐泰山的冯玉祥讨教攻刘之策。冯暗示韩要速战速决。一切准备就绪之后，1932年9月17日(一说18日)，韩复榘集中兵力5万，向驻昌邑一带的刘军发起了突然攻击。并将刘在济南的办事处封闭，扣押了办事处的处长傅伯良及办事人员，切断了刘的对外联系。
    韩复榘速战速决想法不错，但他有些小觑了刘珍年的能力。虽说刘珍年出身贫寒，少时当过杂货店学徒，但他天资聪慧16岁入南宫县立中学甲班读书，20岁毕业后考入保定陆军军官学校第八期步兵学科学习，毕业后投于奉系陆军第一师李景林部下，先后在军官教导团迫击炮科、东北讲武堂学习迫击炮，先后任排、连、营长。1925年冬，投奔直鲁联军，任褚玉璞部第十六旅旅长，1926年秋，率部分亲信投奔张宗昌，1926年9月屈就直鲁联军模范团第二营营长，1927年该团扩编为两个旅，刘任其中一个旅的旅长，归第二军军长张敬尧、副军长班平秀指挥。张敬尧军在国民革命军北伐中，被冯玉祥部打败，从豫、皖节节败退至山东滕县一带，刘就讥讽张、班二人说:“张敬尧满嘴胡说八道，老班胡吃闷睡，这种废物统帅打仗岂能不败!“
    班平秀在国民革命军强力攻击下，一筹莫展，无奈向张宗昌请准，将残部不足2000人交由刘珍年整顿。刘接手后，部下有人向刘进言说:“张(宗昌)、褚(玉璞)覆灭在即，咱们何苦接这个烂摊子?“
    刘珍年却不这样认为，刘认为乱世出英雄，回答说:“前汉亡去有后汉，他们不干咱们干!吾辈学当致用，建功立业，此其时也。“
    于是，刘珍年重整旗鼓，率班之残部开到临沂，编成一个团，改属第四军军长方永昌指挥。经整治，这支队伍面貌大为改观，表现了刘的治军才能，于是刘被方永昌任命为第一二一旅旅长，并被张宗昌保举为军参谋长。
    1928年4月下旬，北伐军打到济南，张宗昌退到冀东，刘珍年随胶东防御总指挥方永昌和副总指挥第十三军军长刘志陆，统辖鲁军残部开往胶东。不久方永昌遁去大连，部队交刘珍年率领，刘自此开始自称军长，自立门户，之后，驱方(永昌)、逐刘(志陆)、拒张(宗昌)，做起了“胶东王“的美梦。
    方永昌遁去大连后，鲁军残部刘珍年实际掌握的第四军与刘志陆率领的第三军交错分驻昌邑、平度、掖县一带。不久，刘志陆即与国民党南京政府取得联系，挂起了青天白日旗，同时函告刘珍年也“改旗换元“，名为“共襄大业“，实则意欲吞并。
    1928年6月10日，刘志陆以开会名义，诈第四军四个旅长中的三个赴会，加以扣留。刘珍年闻讯大怒，联系第四军各部拒绝刘志陆。刘志陆则以兵胁迫，率军包围刘珍年部于掖县县城。刘志陆逐刘珍年大败于城西后，又联合鲁军其他残部顾震、钟振国等再次包围掖县城，声言要用大炮将城夷为平地，诛灭其军。刘珍年则也竖起青天白日旗与刘志陆对抗。此时适逢方永昌由大连回掖，见此情况大怒:一方面斥责刘珍年不该在张督办(宗昌)老家(也是方的老家)竖青天白日旗;一方面指挥与刘志陆作战，并责刘珍年说:“战事紧急，暂不处理，看你表现，战后再说！”
    刘珍年率左翼攻至城西凤凰山时，正逢大连日军的侦察机掠过。刘志陆疑惧，率部西撤。方永昌率部掩击，刘志陆逃到青岛，宣布下野。刘珍年被方永昌任命为第一师师长。
    刘志陆被逐后，刘珍年又算计方永昌。他密约驻蓬莱的第三师师长何益三谋杀方永昌，又约刘开泰翦除方之亲信。刘开泰应约枪杀了方之亲信、驻黄县的第二师师长张蔼亭等一批人。方永昌至黄县闻变急奔蓬莱，又获悉蓬莱第三师也于己不利，只好再度弃军，逃至大连。水到渠成，刘珍年乃取代方永昌进驻烟台，挂起青天白日旗帜，接受蒋介石授予的国民革命军暂编第一军番号，任军长兼第一师师长，擢升刘开泰为第二师师长，何益三仍为第三师师长。面对鲁军驻鲁其他残部及其他胶东杂牌军，如顾震、钟振国、施中诚、刘选来，刘珍年则采取打拉软硬两手加以收拾吞并。至此，刘珍年军已扩至5个步兵师，另骑兵、炮兵、特务各1个团，工兵、辎重、通信兵各1个营。同年冬至翌年春，在反对张宗昌、方永昌、褚玉璞等由大连返还山东、企图东山再起的战争中，刘珍年虽然部队受损(刘开泰第二师、李锡桐第四师、施中诚第五师等叛刘附张)，但最终取得了胜利(驱走方永昌，杀死褚玉璞，逐回张宗昌)，剩下的本部第一师、何益三第三师，不足4000人，奉蒋介石之命，缩编为新编第三师，刘任师长，何益三任副师长。但刘之胜利，名声大噪。
    1930年夏，刘珍年被任命为山东省政府委员，不久亲赴南京向蒋介石述职，受到蒋介石及中央大员的热情款待;所经之济南、天津，又受到陈调元、傅作义等人的隆重欢迎，刘亦借机扩大自己的影响。自此，刘珍年春风得意，野心膨胀，常对亲信放言:“我们若有三万人马，便可横行域中。“
    刘珍年还说“若交给我一省或一国，无论军政，都不在话下，必能臻于治境。“
    可怜刘珍年眼下兵力不足4000人的现实，不用说横行域中，就是在胶东立脚，实行割据也很困难。为了实现野心，他便积极扩军备武，一面大量收编流窜胶东的散兵游勇，一面以修路为名到天津等地骗来青壮劳工强编入伍，数月间扩军至2万余人。同时大量收购良马，招聘驯马师及武术教练，驯马练兵。还不惜工本制造、购置枪械。他成立芝罘陆军军官学校，加紧培训下级军官，以应扩军之需。他极力培植亲信，大量接纳并提拔重用河北宫县及邻县亲友故旧。故有一说“会说南宫话，就把洋刀挎“。
    的确，刘军中上级军官多出自河北省。其中又有“宫里“、“宫外“之分，“宫里“人所占比例居大。
    刘珍年也重视招纳具有真才实学之人。他曾到天津招收了一批知识分子，又通过其胞弟刘锡九(1924年加入共产党，曾任刘部政训部部长)专程到上海代为向中共中央请求派干部支援，中共中央曾从沪、汉、平、津等地先后选派曾希圣、李楚离、彭雪枫等数名党员干部到刘部开展军运工作，对刘治军整武提高部队战斗力起了重要作用。但刘珍年终究是军阀，本性难移，他佩服共产党的宣传和工作能力，但仅仅是利用而已，其骨子里的本意，用他自己的话说，是要“葬埋共产党徒“的。刘部中有共产党员活动，蒋介石闻知后，即派孙文主义学会右派分子曹日轮等到刘部任芝罘军校政治教官。曹在烟台认出他认识的共产党员李通良(李楚离在芝罘军校任政治指导员)，立即向蒋介石报告。蒋密令刘逮捕李通良。
    刘问其幕僚杨绍先怎么办。杨说：“本乡本土的，抓起来杀了，回家不好交代，不如给他几块钱，打发他走了后，再发令通缉，对蒋对李都有个交代。”
    李延年觉得这个主意不错，就照办了，李出走后，蒋又电令刘逮捕张霖之等，刘亦用“先纵后通缉“的办法一一放走。
    蒋介石知道后十分震怒，急电申斥刘珍年“包庇共党“，饬刘“即时严加禁绝，否则必予严惩“。刘不得已找到继任政训处长李素若(共产党员)，要其将军内共产党全部或部分撤出。李向中共中央赴烟台代表关向应请示后，将刘部军内共产党员全部撤走，无人被捕被害。单从这一点来说，刘珍年虽然在胶东苛政猛如虎，但对共产党还是没有痛下杀手的。
    刘珍年为了割据胶东，他和韩复榘一样，严于治军，并且有一套独特的办法。如他自编一些小册子，让部队学习。提出一些别出心裁的口号，要部队熟记。他让部队佩戴“不害国，不扰民，不怕死，不爱钱“的臂章(后来把前六字改为“救国家，救人民“)和有他本人头像的瓷制像章，以树立个人绝对权威。他严禁士兵出入酒楼、茶馆和妓院，规定士兵离营外出，必须请假，至少二人同行，违令者严责不贷。大运动量军事训练，致有不堪忍受而开小差者，一旦被抓回，一次责打，二次枪毙;司令部官员也编队训练，他自己也不例外，如此等等。这些措施确也取得了一定成效。他的某些驻军因纪律较好而受到当地民众好评。如20世纪30年代撰修的《莱阳县志》记载:驻县刘部梁立柱旅，“独能严守纪律，始终不渝，其将退也，犹以愧对莱人为深憾云“。
    再是他生活俭朴，在驻地表面施些“善政“，如部队义务助农，注重兴办教育，进行市政建设，修路，疏河，皆有成绩。但他终是军阀，在胶东数县蕞尔之地，养活他数万军队，大部分经费要就地收取，人民实在不堪重负。
    1928年，刘珍年加征地丁税，正税每两加征9元，军需特捐丁银1两加征至34元，加上给养实物折洋，创民国以来历史最高记录，也大大超过山东其他地区。1930年下半年至1931年上半年共征税6次，总计每两达41元，超出常规6倍之多。除此之外，刘还巧立名目，横征暴敛，如他擅立捐名税目有渔盐、烟酒、屠宰、硝磺、印花等，不下十几种。有时甚至“绑票“勒赎，逼迫富户出钱。
    1930年，仅费县张姓、丁姓和掖县张姓、杜姓四家即被绑架勒索670万元。其他10万、20万的被绑架勒索者也不少。人民不堪其苦，抗捐抗税斗争时有发生，甚至有袭杀警役者。
    1928年7月，牟平九区民众忍无可忍，在一个集上捉获20名警役而坑杀之。刘珍年对抗捐抗税则残酷镇压。
    1928年，刘珍年赶走方永昌之后，答应缓征牟平军事捐，但两个月后，刘委派牟平县知事又提出追缴方永昌时期拖欠的军费20万元，民众抗拒，刘即派兵镇压，乘夜血洗了段家、三甲、汉村、石城等村，杀死群众40余人，拘捕100余人，其中8人又被杀;烧毁民房1500多间，致使270户无家可归。招远、栖霞、蓬莱抗捐抗匪组织“无极道“也遭到血腥镇压。