但是在这个关键时刻，卢循从起兵之日起就犹豫不决，现在还是优柔寡断。他对徐道覆说：“这么大的事，容我想一想吧？”
    这样，大军就在建康城下停留一天，这一天的功夫，使得刘裕从容调动军队，加强守备。第二天，徐道覆前来请示：“主公呀，想好了吗？实在不行的话，你歇着，让我进攻一番！”
    卢循对姐夫说：“这么大的事，请你不要自做决断，容我再仔细想想。”
    又耽误了一天，使刘裕能让更多的军队进入建康城，加固了防守的工事。徐道覆又来请示说：“主公呀，想好了吗？”
    卢循说：“该想的已经差不多了，要不，姐夫就攻一下试试。看看能不能攻下？”
    徐道覆摇了摇头：“主公呀，最佳的机会已经失去。在这三天里，刘裕积极备战，已经做好了充分的准备，战争的最好机会已经失去了。”
    卢循考虑了一番说：“如果进攻建康不成，那我们就退回寻阳，再攻克江陵，占据这两个地方再来和朝廷抗衡。”
    听到卢循再提回到寻阳，徐道覆大为生气，吼道：“明明我们是叛军，越快结束战争越好，可你却一再贻误战机。回到寻阳的日子好过吗，一旦刘裕缓过神来，我们将死无葬身之地。看来，我终将为卢公所误，一事无成。”
    卢循听得姐夫这样生气，他是自己的左膀右臂，真是不能得罪他，于是才做出主动进攻的决断。
    五月十四日，卢循大军抵达秦淮河口，建康都城内外戒严，厉兵秣马正在等待着贼军的进攻。徐道覆对卢循旧计重提：“我们从新亭进军白石，烧掉战船登陆，这样叫士兵没了后退的念想。然后分几路进攻刘裕，不愁打不败他。”
    然而卢循多智谋而少决断，想了想说：“烧船就不必要了，刘裕未必打得过他，没了战船，怎么撤退。”
    徐道覆又说：“那我们就全军压上，绝不用添油战术，一点一点地往上添。凭着强大的兵力和装备优势，一举把建康城拿下。”
    一提到全军决战，卢循又有些犹豫了：“我们的大军还没有全到，只听见一点风声，孟昶便吓得自杀了。我看啊，我军可以虚张声势，凭着强大的军事压力，敌人自然会在几天之内崩溃混乱。
    “现在，决定胜负只是一个早上的事情，切不可凭侥幸在战场上投机取巧。凭着一时之勇，只会大量损伤我方的士卒。真正的打法，我看不如按兵不动，等他们上来，我们再进行反击。”
    徐道覆听了卢循的话，长叹一声：“如果我能成为一位英雄而乾坤独断的话，天下早就平定了。”
    卢循等了几天，始终不见东晋前来进攻，只能由守转攻，开始行动了。
    刘裕担心卢循发动突然袭击，也是夜以继日地整军备战，激励军心。叶枫对他说：“敌强我弱，建康城又小，再多的兵力也施展不开。目前最担心的，就是敌人强大的水军从秦准河插进来。我看不如叫士兵赶紧砍伐树木，用栅栏把秦淮河封起来，再在两边挖上深沟，防止敌人的马队和步兵逾越，也算聊补一下我水军和步兵的不足。”
    刘裕点了一下头：“此计甚好！”于是命令部队上山砍树，在秦准河上立起一道道木栅栏，阻止卢循水军的进入。又在旁边遍挖壕沟，以阻止敌人步骑的突进。
    卢循进攻几次，水军受到秦准河上栅栏的阻拦，根本攻不过去。步骑要想进攻，又受到一道道壕沟的阻拦，甚是不得力。思来想去，没有别的办法，徐道覆又对卢御献计说：“我看啊，还是把刘裕引出阵地来，我们和他决战。”
    卢循问他：“姐夫不是一惯主张进攻吗，怎么这次又要后退诱敌了。”
    徐道覆说：“打仗没有一成不变的道理，攻得进则攻，攻不进去，只得使用计谋了。”
    二人商量了一下，在秦淮河口南岸布上伏兵，然后命令一些老弱将士向白石进发，并叫人传言，声称全部大军准备从白石登岸作战。
    刘裕在前线指挥，看到贼人的水军全是一些老弱残兵，步兵的进攻也不像原来那样猛烈，心中大喜，对叶枫说：“军帅啊，强弩之末，势不穿鲁缟，我看卢循的势头也尽了。为今之计，我们正好发动反攻。”
    叶枫的心中却有些犹疑，小声说道：“贼军足有十几万，而且又占据着外线之利，游刃而有余，不能说完就完啊。这里头是不是有诈？”
    刘裕轻蔑地一笑：“这个卢循早已是我的手下败将，和我作战多次，占过几回便宜。机不可失，时不再来，就由军师镇守阵地，我带兵冲杀，一定把卢循的头颅拿回来给军师看看！”
    叶枫也不好意思再劝，他为主帅，自己只是军帅，话说到了，不能过多干扰。再说，打仗就是冒险，哪有十成把握的仗让你打。
    于是，刘裕领着一支军队打败眼前的贼军，顺势反击，就在秦淮口南岸一带，遭到卢循所部的伏击，全军大败，死伤惨重。再说，叶枫这边也遭到敌人重兵的袭击，无数的敌军带着梯子，越过壕沟，向着叶枫的阵地杀来。
    亏着叶枫早有准备，已升为炮兵司令的叶子，指挥着炮兵对着敌人一阵猛轰，打得贼军人仰马翻。待敌人冲到跟前，步枪又是一阵乱射，打得敌人纷纷倒地。待敌人冲到跟前，早已等待多时的官兵从坚固的工事里冲出来，对着敌人一阵乱砍乱杀。
    好不容易把敌军杀退，可是刘裕的败兵总得接回来啊，叶枫只好指挥着一部分军队，把刘裕的军队接应回来。去时一万兵马，回来时不到二千，好在刘裕也算知道羞耻，不好意思地对叶枫说：“军师啊，悔不该不听你的话，致使我军大败。要不是军师派人把我接回，怕是我命休矣，这点儿兵力也剩不下。”