为什么第21集团军司令部会催促第172步兵师赶快到达上布济诺夫卡呢？原因非常简单。由于苏军突击部队的第一梯队迅速击穿了罗马尼亚第三集团军的防线，通过了一大片无人防守的开阔地带迅速接近了上布济诺夫卡。在前面的战斗中苏军的进展十分顺利甚至超过了原来计划的预期，因此苏军高层指挥员有些情绪过于乐观了，误认为德军将会在两个方面军的强大力量打击下彻底崩溃。
    因此苏军第21集团军的第一梯队没有经过事先的侦查和试探，就直接冲向了上布济诺夫卡，准备在行进中占领这座城镇。就像头一天所占领的那些大小居民点一样。
    可情况却恰恰不像苏军所预料的那样一帆风顺。在上布济诺夫卡正好驻扎着一支前段时间从斯大林格勒市区撤下来休整的德军部队--第14装甲师。这支装甲部队由于在斯大林格勒市区内的战斗中损失较为惨重，因此被替换出来带着残兵败将撤到上布济诺夫卡准备补充坦克和人员。而且这个德军装甲师除了和其他装甲师一样配备了坦克和装甲车以外，还额外被加强了一个装甲掷弹兵团。只不过这个团在斯大林格勒市区的战斗中损失了一半以上的人员。
    此时的德军第14装甲师只剩下大约80辆坦克和大约三千名士兵，而且由于零件的缺乏，其中的约30辆坦克不能被维修，基本上不能参加战斗。不过这支部队的士兵和指挥官都是作战经验非常丰富的老兵，因此依然有着一定的战斗力。
    由于苏军发起反击战役的突然性，这支部队被德军第6集团军司令官保卢斯上将想起了这支部队，紧急命令其做好战斗准备，坚守上布济诺夫卡并消灭苏军突击部队的有生力量。为第6集团军调动其他部队争取足够多的时间。
    当苏军第一梯队的两个步兵师到达以后就立即发起了收复上布济诺夫卡的战斗。由于没有预见到这座城镇里有德军野战部队进行防守，苏军发起的战斗从一开始就非常不顺利，除了没有攻进城内以外，还受到了德军第14装甲师的顽强反扑，这两个苏军步兵师遭受了不小的损失。这也是第21集团军乃至顿河方面军在这次反击战役开始后第一次没有达到预定目标。
    对于这种情况也立即引起了第21集团军司令部的重视，为此跟在第一梯队后面的苏军坦克师和第172步兵师接到了命令，被要求尽快抵达上布济诺夫卡对这座城镇进行包围。力争在短时间内拿下这座德军第6集团军后方交通线上的战略要地。
    第21集团军的高级指挥员们第一次参加这么大规模的进攻行动，经验并不足。他们想到的方法很简单，既然两个步兵师拿不下来这座城镇，那就砸增加一个步兵师和一个坦克师加强进攻，这样总能拿下上布济诺夫卡了吧。这种直线式思维很符合俄罗斯民族那种简单粗暴的特性。
    由于在上布济诺夫卡的周围已经没有其他德军部队，因此坚守上布济诺夫卡的德军第14装甲师很快就被苏军团团围住，彻底成为了苏军汪洋大海中的一个孤岛。但是即便如此，第14装甲师并没有退缩，反而对昔日的手下败将这种做法不屑一顾。此时的德军部队虽然已经被打残，但是依然对于苏军保持有心理优势。
    第172步兵师晚于那个苏军坦克师抵达上布济诺夫卡，毕竟两条腿是跑不过机械化部队的。一整天的强行军让整个第172步兵师全体人员疲惫不堪，眼见马上就要天黑。费奥克季斯托夫上校根据以前在城市中防守的经验向第21集团军司令部提出休整一晚上，明天再发起进攻。在夜里进攻在城市中防守的德军部队对于苏军来说非常的吃亏，而且苏军部队普遍没有什么进攻经验，有非常大的可能性只会损失兵力和兵器而拿不到任何战果。
    由于有着丰富作战经验的费奥克季斯托夫上校的建议以及所有的苏军部队特别是第一梯队在进攻开始后的两天内没有得到任何休整。第21集团军司令部最终同意在第二天清晨再进攻的提议。为了保证天明后进攻的力度，第21集团军向顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将申请空军战机对进攻上布济诺夫卡的苏军部队以支援。同时第21集团军还派出了一个由集团军参谋长安德烈耶夫少将率领的指挥小组负责指挥这四个步兵师和一个坦克师，安德烈耶夫少将也将在黎明前抵达前线。
    而这个由第21集团军上报的作战方案却被顿河方面军司令员罗科索夫斯基中将小小地修改了一下。他认为坦克师这种纯装甲部队在城市攻防战中并不能发挥机动力强的优势，反而应该绕过上布济诺夫卡继续迅猛地向战役的最终目标卡拉奇攻击前进。这位在战争开始时就在乌克兰指挥机械化军的方面军司令员是个苏军中少有的装甲部队专家，十分清楚装甲部队的优劣性。当初在战争爆发时，这位装甲兵专家可是给德军造成了非常大的麻烦。
    此时的第172步兵师处于上布济诺夫卡的西北方向，974团也接到了师司令部的通知，准备在天明后对城内发起进攻。974团团长基利杰缅科中校立即和团参谋长克洛奇科夫大尉并没有休息，反而连夜开始制定作战计划。根据以往的经验，在攻击有敌人防守的城镇时，只有采取步坦紧密协同的战术效果才最好。因此团里最有预见性进行步坦协同训练的三营和配属给974团的坦克连被安排在了974团的攻击第一梯队，负责为全团打开缺口。
    严大力在了解基利杰缅科的作战方案后反而有些放松，他回到三营立即要求所有人员都立即饱餐一顿然后睡觉，为明天的战斗存储体力和精力。虽然此时苏军并不知道在城市中防御的德军有多少，但是有苏军坦克连的配合严大力对于明天完成作战任务比较有信心。
    一夜无事，在黎明前974团休息好后开始做起了战斗准备。他们接到了上级的通知，支援地面部队作战的苏军轰炸机将会在清晨六点准时到达上布济诺夫卡上空进行密集轰炸。唯一让严大力觉得有些遗憾的是第172步兵师的炮兵部队此时还没有抵达上布济诺夫卡前线，不能对城内的德军进行轰击和炮火准备。
    清晨六点，苏军轰炸机如约而至，对上布济诺夫卡实施了密集轰炸。城内的德军第14装甲师不得不承受了一些损失，特别是没有对空伪装好的坦克被苏军给炸毁了。苏军轰炸机的轰炸也没有持续多久，在扔完所有携带的炸弹后苏军轰炸机撤离了战场上空飞回野战机场。
    轰炸一结束，德军第14装甲师的师长立即明白苏军地面部队的进攻即将开始，立即下令做好战斗准备。德军虽然没有防守城市的经验，不过他们完全可以根据以前自己作为进攻方的战斗经验进行反向推理，吸取以前苏军在城市防守中的经验教训，制定了非常合理的战术和作战方案。
    974团的进攻是和其余方向上的苏军各个步兵师的进攻同时发起的，第21集团军参谋长安德烈耶夫少将在到达后协调各四个师的作战行动。同时从几个方向进行向心突击也是一种重要的战术配合，目的也是为了给防守的德军增加压力，让其顾此失彼。
    严大力带领着三营紧跟在那个配属给974团坦克连的后面前进，在进攻发起前，严大力专门找到了那个坦克连的连长，提议坦克连的推进速度不要太快，给伴随并掩护坦克的步兵以足够的时间跟进。这样才不会被德军分割开苏军坦克和步兵，打破步坦协同战术的机会。
    而此时包括严大力在内的所有参与进攻的苏军指挥员们都不清楚坚守在上布济诺夫卡的德军部队番号，更不知道这是一支装甲部队。在敌情通报中，先前和德军交战的苏军部队只是说这里有一支数千人的德军部队，而且这支部队拥有一定数量的坦克，并没有明确德军坦克的数量。
    这种情报上的致命疏漏给苏军的这次进攻行动蒙上了一层阴影。走在最前面的苏军坦克连没有预料到城内有那么多的德军坦克，结果当苏军坦克和装甲车接近到德军坦克的有效射程之内时，伪装和隐藏好的德军坦克一次齐射就给予苏军坦克一个重创。苏军的坦克和装甲车在没有发现德军坦克时就接二连三被击毁而发生殉爆。少数漏网的苏军坦克不得不紧急倒车，向后撤退，逃离德军坦克的有效射程。受此影响，严大力率领的三营也不得不让开本方坦克撤退的路线，并开始匍匐前进，以避免受到德军火力的杀伤。