军队是军阀的命根子，是其赖以生存发展的政治资本。韩复榘为扩军治军不遗余力，绞尽脑汁。韩复榘是个有头脑，且又是久经官场、战场历练的军阀。冯玉祥、蒋介石是他所跟随的时间最长、影响也最大的主子，尽管与他们貌合神离，矛盾重重，以至背叛，但在抓军队方面是一致的，是一脉相承的，冯、蒋都是他治军扩军的老师，韩复榘在这些方面深得他们的精髓，特别后来还受法西斯主义影响，其治军思想和办法有些就是借鉴于德、日、意法西斯，其主鲁期间创办民团及联庄会就是从希特勒、墨索里尼那里受到启示而采取的举措。
    当初， 韩复榘率其第三路军入鲁只有3个师加1个旅，还在与晋军作战中严重受损，由原来的三万多人只剩不足2万人。也就是因为与晋军作战有功，被蒋介石赏赐韩为山东省主席。韩复榘主鲁之后，他首先想到的是扩军，且不择手段，通过收编土匪、直鲁军残部和拉夫招募等办法，很快扩充到6万余人，编成5个师零1个旅。中原大战后，蒋介石为削弱地方军阀势力，令各军一律缩编，给韩军的限额是3个师零1个旅，约4万人。对此，韩复榘自有对策，他先以“编余军官过多”为借口请准保留4个师，又以新编师内无炮兵团为由，请准保留3个炮兵团。这样，韩复榘军队的合法编制为4个师、1个旅加3个团，人数基本未变。但他在1931年9月又私自收编反蒋失败后下野的石友三残部1个旅，蒋介石又允许他再扩编1个师，恢复到其原先5个师1个旅的编制，但人数却大为增多，最多至10余万人。其序列是：第三路军总指挥，韩复榘。第二十师，师长孙桐萱；第二十九师，师长曹福林；第二十二师，师长谷良民；第七十四师，师长乔立志、李汉章；第八十一师，师长展书堂；手枪旅，旅长雷太平、吴化文。
    韩之军队遍布山东各地，但以津浦、胶济两铁路沿线城镇为重点。其手枪旅是韩的“禁卫军”--警卫部队，常驻济南，其余各部防区不定，经常换防。其第二十师、第二十九师编制充足，装备精良；手枪旅最为精锐，全旅4000人，其战斗力不亚于一个师。
    韩复榘第三路军的军饷，一部分来自国民党南京政府，每月协饷60万，这60万不足其庞大军队的半月之用；另一部分靠山东自筹--搜刮民脂民膏补足。
    韩复榘做了山东省主席，是山东省的统治者，而韩复榘与蒋介石之间也存在或多或少的个人矛盾。在韩复榘投蒋后不到几个月，韩发现蒋原来承诺的财政支持几乎是一纸空文，韩就有了反蒋的预谋，在任山东省主席时，他一再打击蒋介石在山东的亲信，试图将蒋的势力排出山东。韩复榘还秘密同日本建立了一定的联系，驱逐了国民革命军第17军军长刘珍年，对中国国民党山东省党部施压，韩复榘使山东省成为了他强有力的自治区域，弱化了国民政府中央对山东省的统治。另外，韩复榘还聘请思想家梁漱溟来山东省开展大规模的乡村建设运动，振兴産业。韩复榘对山东省政建设确有一定功绩
    山东原是烟毒泛滥之地，日本帝国主义以青岛、济南为基地，在山东大量贩卖毒品，甚至深入到广大农村。韩复榘主鲁以后，雷厉风行禁烟禁毒。吸食鸦片者关押起来强制戒毒，屡教不改者枪毙，贩卖毒品者无论多少一律枪毙。韩在山东杀人较多，绝大部分都是土匪烟贩。
    韩复榘受西北军的影响，很重视军队的平日训练和军纪，以提高战斗力。他对部队除了按国民党的要求，在思想上灌输“三民主义”和反共之外，还有冯玉祥的思想和自己的一套。他对军队，也像要求公务员一样，颁有“训词”：“不怕死，不爱钱，保国家，卫间阎。”并以之为座右铭。平日训练，学科、术科并重。除步兵操典、射击外，还练习大刀队的劈砍，附练跳木马、盘杆子等体育项目和武功拳术。对各军训练情况经常通过点验、各军大考试等方式进行检查，优者奖、劣者罚，并讲求实际效果，反对死记教条。韩认为“书面上的知识拿到社会上去应用，是很难恰当的”，必须“实事求是地埋头去做，才会有相当成效。不然仿佛闭门造车，最后是要失败的”
    他要求下级指挥官根据实际情况随机应变，充分发挥战役战术机动灵活的主动性和创造力。
    韩对军官的管理训练特别重视。他经常把各部官佐召到济南面训，要高级将领定期汇报。要求军官要“廉洁”、“忠诚”、“果敢”，好为自己效忠卖命。1932年8月31日，韩在对部下的一次训话中提出这样三项具体要求：“第一，遇有公务，必须认真，不能瞻徇情面；第二，国家设官分职，阶级虽有高下，而各人均有应负之责，不过阶级高者应多负责任多做事，阶级低者亦须尽职，不可放弃；第三，须任劳任怨。”
    韩还很重视军官的操行素质和指挥能力的训练，经常举办各种军官训练班，分期分批进行培训。如1931年10月，韩将各部营副以上军官调来济南，分四期分别在洛口和千佛山两地培训，聘请直隶督军李景林任主席，由省参议沙明远讲文学，由总部参谋长李宗弼及省府委员张钺讲军事学。韩还举办过“第三路军高级训练班”。 为了加强军队训练，韩复榘入鲁之初即建有军官训练的常设机构--“第三路军军事教育团”。该机构成立于1930年秋，团长先后有李宗弼、宋式颜、程希贤。训练对象是各师军官。每期训练3-6个月。每期多者达千余人，少者亦几百人。军事科目由专人讲授，思想教育由韩亲自抓。韩除在训练班开学和结业时必到场讲话外，平日也时常临场训话，有时还找学员个别谈话。其受过训的军官归队后也照样要求部属。这样，韩的第三路军就形成了以韩复榘为核心的军事思想体系，为其独霸山东建立起了军事政治的基础。
    韩复榘对军队风纪要求极严。他在训词中说：“自来治兵之道，必须纪律严明，队伍齐整方为节制之师，盖纪律稍有不严，则精神骄惰军誉不张；队伍稍有不齐，则形势散乱而军心不固。”“昔胡文忠公尝谓：兵，阴事也，以收敛固啬为主。故治军贵执法谨严，能训能练禁烟禁赌戒逸乐戒惰散。诚如是，则军风纪未有不蒸蒸日上者。”“本主席整纲饬纪，信赏必罚，对于败坏军风纪者，决不稍涉宽容，姑息养奸。”
    这点有承西北军的老传统。严禁部队赌、嫖、吸毒外，还严禁占用民房、向地方求索军饷、军资。军队上街必须有官佐带领，排着整齐的队伍行进，或喊着“一二三四”的口号，或踏步点节拍唱着歌曲。韩最厌恶队伍散乱不整，似散兵游勇、乌合之众的样子。
    因此，韩复榘很重视军纪建设，对军官纪律要求尤严。韩对驻济部队规定了朝会制度，要军官每周一黎明都要到省政府参加朝会。韩亲自主持，除讲话外，还注意观察军官脸色。见有面黄肌瘦者就问其是否有病。若说无病，便疑有吸毒之嫌，进行重点考察。韩还要求军官在训练期间，不得去影院、剧院等娱乐场所，务要平心静气地受训学习。
    驻济军部军官除周一朝会外，周二、周六上午还要到总部集合由韩亲自带领跑步半小时，练拳、练剑半小时。每日下午7点至8点，还要集合到总部大礼堂听由韩讲解的《曾胡治兵语录》及兵法战阵。军官办公时间不准外出，外出时不准乘人力车，只准骑马、骑车或步行。旅长以下不准坐汽车，师长以上军官才可坐汽车。
    军队统一服装。第三路军无论官兵，一律黑军装、黑布鞋、袜，打灰裹腿。士兵平日不准外出，即便是假日，士兵也要集体上街。个人因公或因私请假外出，须在胸前挂上出门证。穿军服者一律不准到公共娱乐场所，更不准到烟花柳巷，否则被稽查队查着要受严处。但部队都按团营为单位发给娱乐费、体育费，用于假日集体参加娱乐、体育活动。还规定尉官以下不准带家眷，校官以上可带，但要按回寓表轮流每周回寓两次，回寓须晚点（名）后离队，早点（名）前回营。
    韩还禁止军官纳妾。入济之初，生活安定，小官娶妻，大官纳妾，一时成风。如师长孙桐萱纳京剧名伶筱艳芬、曹福林纳名伶婉萍秋为妾等。韩见此风甚盛，便在军务处礼堂召集军官会议，对纳妾者当面要各人报妻妾之数，登记下来，宣布说：“今天从我们做起，先统计一下，每人有几个老婆，从此刹住，不能再找了……到此为止，下不为例，违者重办。”
    韩复榘的治军是以儒家思想为基本指导思想的封建主义和法西斯主义的大杂烩。韩从小受的教育基本是孔孟之道，人本主义有一定影响，这表现在对西北军军风的保持上。他要求军官“读孔子的书，信孔子的道，学孔子的为人行事”，大讲礼、义、廉、耻和爱人思想。他说：“耻之一字，可以关乎国家的存亡。”“孟子说：’知耻近乎勇。’……一个人有没有前途，全在知耻不知耻上。”
    讲到“爱人”，他引孟子“敬人者人恒敬之、爱人者人恒爱之”的话后说：“要知我们军队，要是真敬爱民众，也必能得到民众的爱敬。……一旦需民众帮忙的时候，民众必肯自动地实力相助。”
    他对军队那“不怕死，不爱钱，保国家，卫闾阎”的训词及要军队艰苦朴素、廉洁守纪的言论、措施等，都体现了他的儒家思想。
    他规定政府人员都必须穿戴与士兵一样的布制服装，他特别厌恶贪官污吏，专门设有“高级侦探队”，选用高中毕业的青年充任队员，对各部门和各市县进行明察暗访定期直接向他密报。发现有贪污受贿官员立即逮捕，以军法处置。