从此，祖逖忧愤成疾，病倒了。那时候缺医少药，对这些病没有有效的疗法，只能用中医慢慢调养。然而，豫州的情况，仍然向好的方面发展。
    祖逖的军队纪律严明，秋毫无犯，深得当地百姓的拥戴。祖逖在黄河南岸，秣马厉兵，时刻准备着，杀过河去。对于新归队的部众，不论贵贱，祖逖都一视同仁。
    面对祖逖的强大压力，石勒也十分忌惮，为了示好，命令幽州的官府重修祖逖的祖坟，并让当地农民守护好祖逖家的墓园，护墓农民可以不向石勒政府缴税，而是以赋税作为祭祀和护墓的费用。
    石勒还写信给祖逖，要求在成皋通商。虽然祖逖怕叫人抓住把柄，没有给石勒回信，但是在成皋通商已成为事实。这一举措，使豫州的税收超过了田赋的10倍，使北伐大军获得了大量的金钱和物资。
    当然，叶枫的冀州也获利颇丰。就算石勒的襄国，也占到了不少便宜。
    有一次祖逖的牙门将军童建杀了新蔡郡的太守周密，怯于受处分，向北投靠了石勒。石勒本来想重用童建，而张宾却对他说：“现在祖逖的势力忒大，刚把他维好，又把他得罪了。”
    石勒想想也对，就把童建斩首，人头送给了祖逖。还捎信说自己最痛恨的就是那些叛官和逃将，将军所痛恨的就是石勒所痛恨的。
    祖逖也想到西晋名将羊祜和陆抗的故事，那就是战争除了刀兵之外，还有怀柔政策。因此，对石勒所部叛逃的人，也没有收留，并下令边境的将领没有命令不可随意进攻，掳掠石勒境内的居民。
    在双方的努力下，边境一带百姓得到暂时的和平，稳定了南北的局势，使石勒不敢南下。司马睿看到祖逖的功绩，封祖逖为镇西将军。
    但是，人难抗天，祖逖在忧国忧民中，于321年终于病死，终年56岁。豫州的老百姓听到祖逖病逝的消息，无不如丧考妣，痛哭流涕。谯郡、南中郡的百姓也自发地为祖逖建立祠堂祭祀。
    司马睿也下诏追赠祖逖为车骑将军，并以祖逖的同母弟弟祖约为平西将军，豫州刺史，代领祖逖之众。
    石勒死了这么一个强硬的对手，丝毫没有感到高兴，反而暗暗有些怅然若失，焚香暗自祭祀，并呼：“这个敌人啊，不该，不该……”
    祖逖死了谁高兴呢？最高兴的倒是王敦。原来王敦最忌讳的两个人，一个是周访，一个是祖逖，两人都死了，怎不叫他兴灾乐祸。他认为，自己在江东一带，已经是天下无敌，谁也不怕了。此时不弄出点动静来，还待何时？
    要想造反，先拿谁开刀呢，他就想到了刘隗，谁让我看着你不顺眼呢。明着是对刘隗，暗中刀剑所指，就是傻瓜也看出来了，那就是司马睿的东晋王朝。
    师出总得有名，王敦于永昌元年（322年），对元帝司马睿奏本说：“刘隗是个奸邪小人，作威作福，劳扰百姓，赋役繁重，怨声载道。臣下作为宰辅，不能坐视不管，我这就进军讨伐他，以清君侧。只要刘隗的头早晨挂上，晚上诸军就退兵。愿陛下三思恩准，则四海安定，社稷永固。”
    王敦在起兵前，也作过试探，要求将自己部下在扬州的家属接到荆州。司马睿接到王敦的要求后，不知道怎么办？就和刘隗、刁协商量。最后商定，既然王敦已经决心反叛，不如拒绝王敦的要求，以王敦部下的家属为人质，叫他有所顾及。
    王敦见朝廷拒绝了自己的上书，干脆决心已下，肆意反叛，立即和自己的两个亲信，钱凤和沈充磋商。决定让沈充在吴兴起兵，骚扰建康东面。吴兴沈氏和义兴周氏都是江南的地方豪强，当时有“江东之豪，莫强周沈”之说。
    而沈充的家境十分富裕，也为王敦的起兵奠定了强大的物质基础。这个沈充还能自己造钱，称为沈郎钱，可谓多么的富有。义兴周氏周访本来和王敦势不两立，但周访死后，王敦拉拢了他的两个儿子，成了自己的爪牙。
    王敦内部，并非铁板一块，和自己不一个心眼的人大有人在。王敦的参军熊甫料到王敦有反心，便小心劝他：“大人啊，要远离小人，不要被小人所害。”
    王敦反问他：“小人是谁？”
    熊甫不能回答，向王敦告退后辞官回老家了。
    参军郭璞，在一个将军去世时，曾扶着他的棺材大哭：“嗣祖嗣祖，谁能知道你这不是好事啊？”嗣祖就是这个死去将军的小名，可见郭璞认为他死了倒是好事，不死可要大祸临头，弄不好还要牵连到宗族。
    王敦的长史羊曼和谢鲲，也都敏锐地觉察出王敦的不轨，所以两人成天喝得酩酊大醉，人事不省。等王敦将要进兵时，问谢鲲的意见，谢鲲说：
    “刘隗虽然是住在城里的狐狸，但不能用水去灌，这样会把城墙弄塌的。也像坛中的老鼠，不能用火薰，以免发生火灾。如果出兵的话，要顾及皇帝，投鼠忌器。”
    就是王氏家庭内部，也有人反对，豫章太守、广武将军王棱，看到自己的兄弟王敦飞扬跋扈，意欲叛国，就劝他不要这样做，说：“木秀于林必折，出头的椽子先烂。君是君，臣是臣，切不可以犯上作乱，以免招来灭族之祸。”
    王敦虽然没有反驳，可也对他怀恨在心。
    王敦曾收过一个降将，那就是在荆州叛乱的王如。王如后来匪性难改，经常与王棱的部将挑起矛盾，惹是生非。为此，王棱曾仗责过王如，使他深以为耻，怀恨在心。
    在起事前，王敦怕王棱反对，就找到王如，劝王如找机会杀掉王棱，以绝后患。王如就在一次酒宴中，借机舞剑助兴，慢慢靠近王棱身边。王棱发觉情况不妙，急叫左右将王如拉出。然而，没等卫士缓过神来，王如已上前将王棱杀了。
    听到消息的王敦，假装十分吃惊，命人追捕王如，将他杀了灭口。