原本铁木辛哥元帅信誓旦旦地保证这次进攻战役准备得很充分，而且在战役最初的五天之内也基本成功地完成了战役的预定目标：夺回哈尔科夫。但是新的情况却说明西南方向总司令部高级将领的保证是个很容易被戳穿的谎言，德军也并没有像事先铁木辛哥元帅说的那样战斗力低下，士气不振。反而德军利用了苏军西南方面军和南方面军的弱点采取了非常有效的反击行动，显得活力十足并且在受到苏军进攻后依然能进行反攻。
    斯大林并没有立即回复铁木辛哥元帅的申请，他立即召见了总参谋长沙波什尼科夫元帅和副总参谋长华西列夫斯基中将以及朱可夫大将，向听听他们的建议。在斯大林看来，铁木辛哥这个战前的国防人民委员有些不靠谱，还是听听已经被证明了能力的其他高级将领的建议是什么样的。至于德军当天的反击斯大林认为这只是一种态势，还没有完全形成致命的威胁。
    就在莫斯科克里姆林宫被进行军事会议时，严大力所在的第172步兵师接到了第21集团军司令部发布的紧急命令。在这个命令中，集团军司令员戈尔多夫中将说明了德军反击的情况和目前前进的方向，并且命令第172步兵师必须坚守目前的防御阵地，不得后退一步。
    接到命令的季米科瓦切夫上校没有迟疑，立即向各团发出了紧急战斗警报。要求各团立即将防御的正面从西面调整到正北方向上来，紧急构筑防御工事，准备迎接德军的进攻。由于第172步兵师事前出于乐观情绪而认为可能会继续向西前进，因此整个师的防御工事都修得很马虎。而这次德军的突击很突然，这让第172步兵师完全是以措手不及的状态迎来了德军突击部队的进攻。
    黑夜的降临并没有阻挡德军的突击，德军担任突击箭头的那个坦克师很快就逼近了第172步兵师的防御阵地。而此时第172步兵师根本没有做好战斗准备，第172步兵师的三个团呈分散状态迎来了德军的坦克突击集群，各团之间的防御相当薄弱，德军基本上是在行进间就完成了对第172步兵师防御阵地的突破。而这三个团被迫只能收缩起来免得被德军击溃。
    此时的态势是第172步兵师的三个团就像是德军装甲洪流中的三块石头一样完全被分隔开了。而德军的坦克师并没有恋战，他们冲破了第172步兵师的防线后并没有过多与第172步兵师纠缠，反而急速地向第172步兵师防御区域南边十多公里的沃尔查斯克突击前进。至于被分割包围的苏军第172步兵师则留给后面跟进的德军步兵师来消灭。
    这是德军一贯使用的闪电战战术，装甲部队突破苏军防线后立即向深远的后方急速前进。占领沃尔查斯克是德军北部反击集群必须要完成的目标，这样可以直接切断苏军第28集团军突击部队以及占领了哈尔科夫的苏军部队的后方交通线，将这些苏军部队完全包围起来予以歼灭。
    此时第172步兵师的三个团从西到东依次是974团、768团和775团，师司令部和775团在一起。由于三个团之间的地面防御阵地联系给分断，第172步兵师师长季米科瓦切夫上校只能用电报的方式来遥控指挥本师这三个团。
    974团的位置是最不好的，在其西面，与第28集团军突击部队的联系已经完全中断了。在东面大约三公里处才是768团，再往东大约五公里才是775团和师司令部，而775团和更东面的第21集团军布置在后面的两个步兵师距离有10公里之远。
    由于被德军快速机动的装甲部队分割包围，阿利亚布舍夫显得有些惊慌失措。他从来没有遇到过这样的场景，一时间不知道该怎么办才好。在确认被包围后，阿利亚布舍夫立即向师司令部请求自己带领974团在德军坦克师经过后立即向768团靠拢，以求集合两个团的兵力再继续向东突围。
    对于阿利亚布舍夫的这个要求，季米科瓦切夫的回电只有两个字：死守。季米科瓦切夫并不是想断送手下这几个团，而是出于无奈才下达了死守的命令。因为他知道，一旦974团或者768团离开了还不算很坚固的防御阵地，那么很可能就会被德军击溃并歼灭在行军的途中。一个团的兵力相对于德军的突击部队来讲真的是很少，几乎可以说是螂臂挡车。而且季米科瓦切夫也接到了西南方向总司令部直接发来的命令，必须坚守目前的阵地。
    起草这个命令的西南方向总司令部参谋长巴格拉米扬中将明确指示季米科瓦切夫不得放弃阵地，这也是因为西南方向总司令部有不得已的苦衷而采取的断然措施。由于第28集团军和第21集团军一共有9个师和两个坦克旅的部队已经有很大的可能被德军包围，这么多的部队如果被德军全歼的话是对西南方面军以后的防御和作战十分不利的。因此铁木辛哥元帅和巴格拉米扬中将必须要事先准备好打通与被围部队的联系，接应突围的准备。而第172步兵师的位置正好能让外围的接应部队少花力气并能在短时间内成功打通突围通道，接应突击部队突围。
    阿利亚布舍夫接到季米科瓦切夫的回电时已经接近完全崩溃了，在他看来如果现在不抓紧德军后续部队还没有完全到达的时机突围，那么974团被歼灭的下场是指日可待的。现在974团除了在两个小山包上防御的三营和一营还算完整外，二营由于原来是被部署在与768团的防与区域连接的平原地带而被高速突击的德军坦克师彻底击溃而伤亡惨重。二营除了有一部分人退到了一营和三营据守的小高地上成功活了下来，其他的人都要么被打死在阵地上，要么就成为了德军的俘虏。
    在974团指挥所内，阿利亚布舍夫最终下定了向768团更靠拢的决心，他认为留在这里只能是死路一条。当然，这个决心他并没有真正告诉新任团参谋长法拉列耶夫大尉，因为他并不信任这个新来的团参谋长，如果说出自己的真实目的很可能对方会拼死反对并向上级汇报自己的擅自行动。
    眼看着时间在一分一秒的过去，阿利亚布舍夫对法拉列耶夫说道：“这样下去可不行，我们必须要和768团取得联系。这样，我带领一个连利用现在是黑夜敌人不容易发觉的机会先去探探路，看看有没有机会能与768团联系上。您就在这里指挥剩下的部队继续坚守。”
    对于团长同志这个堂而皇之的借口，法拉列耶夫也没有办法反驳和拒绝，因为阿利亚布舍夫的军衔和职务都比自己高很多。法拉列耶夫很想劝说阿利亚布舍夫留下来坚守，毕竟他和师司令部的想法是一样的，只有坚守才可能有一线生还的可能。
    但是达拉列耶夫还是忠实地履行了自己的职责，他好意提醒道：“团长同志，可师司令部的命令很明确，要求我们必须坚守。您这样带着人去768团是直接违背上级命令的。”
    “放心，我去打探情况也是为了将来我们974团以后突围时能有一条相对安全的道路突围。这并没有违反师长的命令，毕竟你们和三营都还在原地坚守嘛。”阿利亚布舍夫此时基本上是被内心的恐惧给主宰了，他听不进去达拉列耶夫的建议和忠告，一门心思只想逃出生天。只要自己能逃出去就好了，至于这些继续听从命令而且受的傻瓜蠢蛋们是不是还能活下来就不是自己所考虑的问题了，包括那个刺头西多罗夫。
    想到了西多罗夫，阿利亚布舍夫突然觉得现在正好是个让其死在德军手上的机会。想到这里，阿利亚布舍夫继续补充道：“还有三营，他们的位置也很重要而且战斗力也是全团各个营中最强的。好钢得用在刀刃上，达拉列耶夫同志，请您传达我的命令，三营必须坚守在阵地上。如果我能打通974团撤退到768团阵地的通道，就算要突围三营也必须担任后卫。”
    听到阿利亚布舍夫这样说，法拉列耶夫大尉总算是有点相信团长同志并不是是要逃跑，而是确实如他自己所说的那样是也和768团合兵一处，而团长同志确实是要去探路的。因此这个对阿利亚布舍夫的为人并不了解的法拉列耶夫回答道：“是，我将立即给三营下命令。请您也小心些，一旦发现事不可为请立即回到这里，目前来说这里相对安全，我们还是有一战的能力的。”