七连的两个排在严大力的带领下迅速从小山包的背面偷偷溜了下来，配属给七连的那两门迫击炮也随着七连撤了下来。整个队伍没有停顿，立即向着刚才团主力部队撤退的方向向着黑暗中小跑前进。这时候时间比什么都重要，七连必须要尽快到达三公里外古谢夫排新设立的阵地去布置防守，以便能掩护等会撤离的八连和九连。
    就在严大力带领着七连离开小山包大约二十分钟后，小山包下的德军开始对小山包发起了夹击。枪声打破了短暂的宁静，子弹飞射的轨迹划破了夜空，各种火力射击就像无数条火龙在夜空中组成了密集的流星雨。战斗开始激烈起来。
    德军似乎把所有的愤怒都发泄在了还在小山包上坚守的苏军。战斗已开始德军就开始发射了好几颗照明弹把小山包的上空照得像白昼一样。随即，德军的装甲车辆开始向小山包发起了冲锋，德军的步兵也弯着腰跟在这些装甲车辆后面开始了冲锋。为了照明，德军没有吝啬照明弹，一直在不停地发射。而科热米亚奇科上尉带领的八连和九连尝到了黄昏时分七连遭受的痛苦，由于严重缺乏反坦克武器，苏军渐渐开始被德军火力压制住，根本抬不起头来进行还击。
    其实德军和苏军一样都战斗了一整天，非常地疲惫不堪。但是由于胜利就在眼前，德军前线指挥官也在咬牙坚持，他知道有部分苏军已经逃离了战场，但是不知道第974团的主力已经完全撤离，而现在小山包上坚守的苏军只是少数的后卫阻击分队而已。因此德军指挥官还在做着至少围歼一部分苏军的美梦，要求部下和苏军坚持战斗，争取获得更大的战果。
    科热米亚奇科现在明白了严大力带领的七连能在黄昏时分守住小山包这个撤退路线上的战术要地是多么的不容易。看见德军的火力如此猛烈，苏军根本就被压制得无法还击，他灵机一动命令八连和九连悄悄地向小山包背面往下跑。现在是晚上，德军并没有发现苏军的撤退行动。只要迅速跑远，德军要过一阵才会攻上小山包，当德军发现阵地上已经没有苏军，再向四周发射照明弹时。苏军就很可能已经跑出了照明弹照明的范围。在黑夜中就算德军知道苏军撤退的方向想追击，由于照明弹是不可能无限数量的，因此德军的追击部队很可能会被已经建立好防御工事的七连打个措手不及。黑夜给了苏军撤离的有利条件。
    德军的装甲车辆向前进攻的速度并不快，在德军前线指挥官的眼里，小山包上坚守的苏军还是比较顽强的。黄昏时分的战斗就充分说明了这一点，现在又是黑夜，虽然照明弹在不停顿的射出，他也担心坦克和装甲车速度过快会被苏军找到机会用各种反坦克武器或者那种简陋的燃烧瓶给摧毁。
    事情的发展果然如科热米亚奇科上尉预想的一样，等到德军终于攻上了这个小山包，德军的前线指挥官才惊讶地发现这里的战壕中已经没有一个苏军士兵了。这也让德军指挥官气得跳脚大骂苏军怎么不像黄昏时分一样顽强坚守，而像懦夫一样悄悄地溜走了。不过他认为自己应该是完成了包围一部分苏军的任务，因此他只派出了大约两个连并配属了两辆装甲车开始追击那些逃跑的苏军“小股部队”，而把主力部队调转方向去围歼他认为被包围的苏军。当然，等到他发现苏军这个团已经全部逃走的时候，再去追击已经来不及了。德军指挥官给派出去追击的那两个步兵连另外下达了指令，那就是如果没有追上苏军，则应该继续向谢尔普霍夫镇侦查前进，看看苏军在谢尔普霍夫镇这个通往莫斯科的交通枢纽有没有部署新的防御部队。
    而科热米亚奇科带领着八连和九连一路狂奔，很快就通过了严大力带着七连设立的阻击阵地。他们并没有停顿，继续往后方前进，科热米亚奇科也需要赶时间，到后方三公里处建立新的防守阵地以掩护待会七连的撤退。因为谁也不知道德军会不会恼羞成怒继续不顾疲劳地进行追击。
    第974团的撤退是相对成功的，虽然团长切尔克索夫少校已经牺牲了，而且人员和装备特别是加强给这个团的反坦克炮以及迫击炮几乎损失殆尽。但是总的来说，整个撤退行动在韦尔霍夫斯基大尉这位代理团长的带领下撤了出来。而第49集团军的其他部队就不是这样有组织的顺利撤退了。
    由于德军投入了一个步兵师向第49集团军后方的包抄行动，使得第49集团军的其他部队陷入了一片混乱。加上正面进攻的德军一直没有放松给苏军的压力，最终第49集团军司令员扎哈尔金少将悲哀地发现，整个集团军的大部分部队都失去了控制，很多师一级的司令部还能联系上，到了团一级指挥部就不行了。各个团一片混乱，甚至各部队已经出现了大面积的士兵逃亡现象。而被德军包抄部队和正面进攻的德军打死的士兵则更多，整个集团军的士气已经接近为零了。
    出现这样的情况还是因为苏军自己大意地没有注意两个集团军这样的战役战术兵团结合部的防守。并且第49集团军各师战斗前补充的新兵太多，这些新兵没有受到足够的训练以及没有参加过战斗，心里上对于残酷的战斗没有心理准备。因此，当德军突破成功后苏军的表现就会一下子很差，最终崩溃了。
    扎哈尔金少将总算是个负责任的将领，面对这样困难的局面他知道自己需要负全部责任。但是他并没有听天由命，虽然他知道就算自己能带着一部分部队撤退到谢尔普霍夫镇也难逃军事法庭的审判。但是对苏维埃事业的责任感依然让他下达了命令，将现在还有组织能战斗的各种部队集结到集团军司令部周围。他想带着这些部队趁着黑夜在德军包围圈没有完全形成的情况下向谢尔普霍夫镇突围。这样至少能有一些意志坚定的部队能到达谢尔普霍夫镇建立防御阵地，因为预定来增援的第三空降军还需要一天半才能到达。能多冲出一些人，对于在谢尔普霍夫镇这个地方就能多拖住德军一些时间，为苏军增援部队的到达和调整建立新的防线争取时间。
    另外，扎哈尔金少将也给正在苦苦防御德军坦克师的第251步兵师下了死命令，要求第251步兵师战斗到最后一个人也不能放德军坦克师向谢尔普霍夫镇前进。因为他知道，一旦德军坦克师获得了战役行动自由，就可以凭借速度优势在行进间占领谢尔普霍夫镇。而他不知道的是，第974团的大部分人员已经顺利地撤向了谢尔普霍夫镇，并且西方面军司令员科涅夫上将也带着一个营正在赶向谢尔普霍夫镇。
    扎哈尔金少将把第49集团军入夜后即将崩溃的消息用电报向西方面军司令部作了汇报，并且把自己的想法和准备采取的措施一并作了汇报。而西方面军司令部的回复还是没来，好像在电台联系中消失了一样。
    其实此时的西方面军司令部内也是一片混乱，有决定权的方面军司令员科涅夫上将被撤职了，并且也不在司令部内。在作战方面第二号人物方面军参谋长也被最高统帅部大本营给方面军特别处下令逮捕了。而新任方面军司令员朱可夫大将和参谋长还没有到达接管指挥权，因此在西方面军司令部内没人能有权给第49集团军回复电文。这个夜晚对于苏军来说是个非常危险的夜晚，但是德军确丝毫没有察觉到。德军高层还沉浸在突破苏军防线的巨大喜悦之中，因为现在的形势对德军非常有利。
    严大力带着七连此时正静悄悄地待在仓促挖好的战壕里等待着追击的德军。科热米亚奇科上尉带领的八连和九连已经过去的差不多半个小时了，也不知道德军会不会继续追击。在严大力看来，如果再等半小时德军追击部队还没有出现，那么就可以带着七连继续向后撤退了，这时八连和九连应该在后面三公里处又建立一个简易的防线来掩护自己撤退了。
    这时，伊瓦什科夫来到了严大力的身边问道：“西多罗夫中尉，您看我们是不是可以撤了？看来德军并没有追来。”伊瓦什科夫这样说并不是因为这位坚定的共产党员害怕了，而是他想尽快到达谢尔普霍夫镇建立防线并守住那里，坚持到第三空降军的到达。
    “不，不，不，现在还不到时候。我的伊瓦什科夫同志，在军事上您得听我的。我也想早点撤退，但是如果科热米亚奇科上尉还没建立好掩护我们撤退的阵地，我们一撤而敌人又追击而来。我们的撤退将会变成一场灾难的。”