司马承告诫元帝：“现在王敦的野心越来越大了，还请陛下早做准备为好。”
    司马睿认为湘州位居建康上游，又位于交州、广州和荆州三地的结合地带，历来是用武之地，战略地位十分重要，交给外人是不放心的，想让自己的叔父谯王司马承亲自去做湘州刺史。
    司马承当然明白，元帝这么做是为了牵制王敦，便答应下来。不过他提醒元帝：“湘州经过杜弢之乱，现在已经非常困难，至少三年，才有出兵平叛的能力。如果这三年中有人谋反，就是我司马承粉身碎骨，恐怕也没有什么用处。”
    所谓的杜弢之乱，是指永嘉年间，巴蜀流民分布在荆、湘之间，屡为官吏、土民所侵害。永嘉五年（312年）春，晋湘州刺史荀眺欲以造反罪杀尽流民，流民四、五万家被迫起义反晋，共推蜀中才子，时任晋醴陵令的杜弢为首领的农民大起义。
    到了此时，司马睿也顾不得这么多了，安抚司马承说：“湘州这个地方，如果叔父不去，就成王敦的了。到时候再想拿掉，更加棘手。”便任命司马承为监湘州诸军事，南中郎将，湘州刺史。
    为了麻痹王敦，司马承上任路过武昌的时候，脱下戎装去见王敦。王敦在酒席上对司马承说：“您是一个素雅的文人，怕不是将帅之才。”意思是司马承就是位执笔弄墨的文人，岂能担任方镇之选。
    司马承一听，这不是试探我吗，但又不能回答得太窝囊。只得引用东汉班超的名言，笑着说：“公未见知耳？铅刀岂不能一割乎”意思是，我虽然不是将帅之才，但是也可以领兵作战。
    散席后，王敦对自己的心腹钱凤说起此事：“这个司马承啊，不知道害怕，就知道学古人的豪言壮语。从这一点就知道，他纸上谈兵，没有什么才能，不会有什么作为。”于是，王敦并没对司马承出什么难题，任由他到湘州上任去了。
    司马承到了湘州以后，认真做好自己的工作，各方面挺有成色，当地士绅平民对他看法挺好。王敦担心对自己不利，假称北伐，征召湘州境内所有船只。司马承明白王敦的用意，但是如果不给，很可能王敦就会利用这点借口，出兵攻打湘州或者给自己出难题。
    当时元帝任命司马承为湘州刺史时，就有人预感到战争将要来临，这个司马承怎会处理好和王敦的关系呢？湘州官员有人曾给司马睿写密信说：“任用如此的文人，怕是湘州的灾难来到了。”
    没想到司马承给了王敦一半的船只，也叫王敦大大为难？给司马承亮肌肉吧，他已经给了自己一半船只，如果不治他吧，怕是将来终成祸患。然而思忖再三，还是避免了和湘州的刀兵。
    大兴四年（321年），司马睿采用刁协的建议，下诏从中原迁到江东各郡沦落为大族“僮客”的人，免除其僮客身份。所谓僮客，也就是家奴。对于这些来自北方依附于世家大族的人，曾引起下级官吏屡屡上奏：“这些僮仆不种地，不纳税，不服兵役，数以十万计，严重地干扰了地方的秩序。”
    政府之所以采取这样的措施，当然不是为僮客着想，而是把他们从世族手里抢过来，用于服兵役，劳役，为国家服务。此时，王敦身为侍中、大将军，都督荆州、江州、扬州、湘州、交州、广州六州诸军事，手中僮客何止数万。
    此政策可谓一箭双雕，既消了世家大族的势，又为政府增了兵。
    为了配合这项政策，司马睿颁布了占客之令。这条法令的意思是，大幅消减一品、二品官员的奴仆田客数量，规定一、二品官员可占佃客40户，每低一品减少5户。佃客按一定比例向主人交纳实物地租，不负担国家课役。佃户不自立户籍，他们的名数按规定要注入主人的户籍中。
    这些政策颁布后，严重地影响了世族的利益，众世族对司马睿政府十分怨恨。王敦派人送信给刘隗、刁协说：“现在北方大贼未灭，本来是想和陛下一起协助王室，共静海内。如果大家同心，帝业就得以兴隆，可是现在你们制定的这些政策，怕是天下永无宁日了。”
    刘隗就给王敦回道：“‘鱼相忘于江湖，人相忘于道术。’‘竭股肱之力，效之以忠贞，’ 吾之志也。”前一句话是引用庄子的，意思是鱼在宽阔的江湖中会忘掉自己的本性，而人有了一些本事就会忘乎所以。
    后一句话是引用晋大夫荀息的。一方面表达出人各有志，不必强求一致，拒绝了王敦所谓的拉拢。另一方面也是暗暗警告王敦，不要以为自己有了本事，就可以忘记做臣子的本分。
    王敦接到回信，气得哇哇大叫。
    表面上看，王敦与刘隗、刁协的矛盾甚重，其实这是世家大族与东晋王朝的矛盾。
    司马睿岂能看不出这其中的玄机，也是处在相当焦虑之中。如果和王敦代表的世家大族硬顶，北方大敌当前，不到火候。如果任其世家大族发展，又必然造成尾大不掉，危及到自己东晋王朝的安全。
    思来想去，唯一的办法，就是把内部的矛盾变成外部的矛盾，加大力度北伐。
    同年七月，元帝拜戴渊为征西将军，都督兖州、豫州、司州、冀州、雍州、并州六州诸军事，假节，司州刺史，加散骑常侍。招募军人1000人，调发扬州百姓家奴一万人组成部队，镇守合肥。
    以刘隗为镇北将军，都督徐州、青州、幽州、平州4州诸军事，青州刺史，镇守淮阴。两人的外任，表面上是为了防备北方的石勒，实际上是针对王敦。
    司马睿对这二人寄以厚望，部队临出发时，司马睿亲自到军营里为二人践行，犒劳将士。建康方面，司马睿给王导加侍中、司空、领中书监，实际上以虚衔架空，剥夺了王导以前的实权。