看到主帅亲自冲锋，将士们大受鼓舞，士气大增，喊声震天，攻势如潮。爬城的士卒争先恐后地往云梯上爬，云梯上爬满了人，负责掩护爬城的弓箭手拼命射箭，射到臂酸手麻，空中飞满了羽箭，就像一个庞大的鸟群飞临泊灼城上空，城头的光线都为之变暗。
    契苾何力爬的那架云梯自然是重点掩护对象，云梯上方的城头箭落如雨，离云梯一两丈远范围之内的高句丽士兵全部被射成了刺猬。其他高句丽士兵不敢往前凑，只能从远处用弓箭射云梯上的人。一支箭飞过来，正中契苾何力的左臂，他手一松，盾牌脱手掉到地上。想当年契苾何力被马槊刺中腰部都不下战场，这点小伤对于他来说就像被蚊子叮了一下，他用嘴咬住箭杆，用力把箭拔掉，伸左手扒住城垛，奋力一跳，腾空而起，跳上城头。高句丽弓箭手集中火力向契苾何力放箭，只见契苾何力扑倒在地上，一路十八滚，射过箭雨，滚到高句丽士兵跟前。距离太近，弓箭失效，高句丽士兵纷纷用长枪向契苾何力攒刺，契苾何力把刀一挥，削断了三杆枪，拨开了五杆，凑到高句丽士兵脚下，大刀再一挥，一名高句丽士兵的两只脚被齐齐砍下，那名士兵惨叫着倒在地上，旁边的士兵吓得纷纷后退。一招得手，契苾何力再接再厉，把大刀舞开，寒光闪闪，撩阴、破肚、刺胸、削颈……一个个高句丽士兵毁在他的刀下。
    契苾何力太勇猛了，高句丽士兵吓得纷纷逃窜，几十名唐军士兵趁机攀上城头，一组人随契苾何力往西杀，另一组人往东杀。缺口越来越大，爬上城头的唐军士兵越来越多，高句丽士兵抵挡不住，不断后退，城门落在大唐士兵手中。城门一开，无数大唐士兵蜂拥而入，沿着各条大街小巷向城里冲杀。经过大约半个时辰的巷战，高句丽军队全面溃败，死的死、降的降、逃的逃，城主被契苾何力生擒，泊灼城落入大唐军队手中。白不离指挥的高句丽籍军队在这次攻城中作战英勇，契苾何力任命白不离为泊灼城城主，以示奖励。
    契苾何力原本也打算在攻占泊灼城后渡过鸭绿水向平壤城进攻，看到水势太大，只好做罢。不过他不肯坐等水势消退，在泊灼城休兵二十日之后，移师前去攻打位于鸭绿江右岸的另一座重镇——大行城。大行城里有高句丽守军两万人，进攻大行城还需要白不离的部队。为了激发白不离的作战积极性，契苾何力许诺，只要白不离率兵首先攻进大行城，就任命他为大行城城主。大行城比泊灼城规模大，从泊灼城城主变为大行城城主是升官，另外大行城地处平原，交通方便，物产丰富，每天都能吃上新鲜鱼虾，生活条件比位于重山峻岭里的泊灼城好多了，白不离当然更愿意做大行城的城主，于是欣然从命，随契苾何力前去攻打大行城。契苾何力从泊灼城的俘虏中挑出数千人，补充了各部的损失，并仿效刘明的做法，把五千名俘虏散编进唐军各部中。
    苏定方改任平壤道行军大总管后，平壤道行营的军队在他的指挥下接连打了几场胜仗，虽然战果不算大，但总算是步步进逼平壤城。另外，苏定方的顺利推进，牵制了大量高句丽军队，减轻了另外几路大军的压力，南线各路大唐军队的攻势均有起色。与刘明、契苾何力的攻城略地不同，苏定方等人的目标是攻克平壤城，他们要以最快速度向平壤城挺进，所以一路之上除非为了补充给养而进攻中小城池外，只跟前来阻拦的高句丽军队开战，将其击溃即可，不求大量消灭高句丽军队的有生力量。
    眼见着苏定方军和任雅相军水陆并进，直逼平壤城，泉盖苏文非常紧张，派出次子泉男建，率兵五万，屯扎于马邑山，作为平壤城的屏障。
    马邑山位于平壤城西南约三十里，浿水从其东南方向流过，控制着从浿江口到平壤城的水陆交通要道。马邑山的主峰在北面，有两百多米高，西南端分出两条小岭，一条向西，俯瞰大路，一条向南，扼制浿水，这两条小岭都有一百多米高。
    泉男建把一万骑兵部署在西边的小岭上，把四万步兵部署在南边的小岭上，居高临下，控制着大路和浿江，阻止苏定方走陆路、任雅相走水路。苏定方手下也有一万骑兵和四万步兵，在观察过地形后，他把四万步兵部署在高句丽步兵方阵西南方的平地上，把骑兵部署在步兵方阵西北方向的一个小包上。
    双方兵力相同，兵种也相同，泉男建占据着地形优势，军阵摆列得中规中矩，无懈可击，强行进攻会吃亏，苏定方很清楚这一点，命令部队原地不动，紧守门户。泉男建才二十五岁，从未实际打过仗，只是因为拼爹比任何人都厉害，才当上了统帅，他自知缺乏实战经验，行事比较谨慎，也是列阵以待，不肯出击。双方的主帅都知道自己有劣势，都不敢轻举妄动，对峙了一个时辰，谁都没动。
    总这么对峙着不是个事，泉男建耗得起，苏定方耗不起，要是一直这么耗下去，泉男建的目的就达到了，苏定方永远到不了平壤城。苏定方希望泉男建军动起来，泉男建军只要一动起来就会露出破绽。如何才能让泉男建军动起来呢，苏定方想了个办法，派人联络任雅相，让任雅相带领水师沿浿水向平壤城挺进。
    看到大唐水师的舰队开来，泉男建再也沉不住气了，如果让步兵去阻击大唐舰队，苏定方的步兵就会向他的步兵发动进攻，他的步兵将被迫两线作战，处境会非常不利。跟手下的将领商量了一会儿，泉男建决定用骑兵冲击苏定方的步兵，让苏定方的步兵站不住脚，先将其击退，再集中精力阻止大唐水师。
    泉男建的骑兵接到进攻的命令，呼啸着从山上冲下来，像一阵狂风扑向苏定方的步兵，搞得烟尘滚滚，飞沙走石。冲到步兵方阵前，这股狂风突然化为乌有，连一缕风丝都没剩。原来，苏定方的步兵摆的是防止骑兵冲突的长枪阵，无数步槊从阵中伸出来，密密麻麻，跟刺猬一样，高句丽骑兵没有胆量往上撞，只能停下。
    一冲不成，泉男建不死心，命令骑兵再次冲击。第二次冲击的结果跟第一次完全一样，泉男建下令继续冲，不停地冲，直到把大唐步兵冲垮为止。
    看到高句丽骑兵即将发起第三次冲击，苏定方对部下将领说：“一鼓作气，再而衰，三而竭，高句丽骑兵的锐气已丧，全体准备出击，争取一战定胜负。”
    眼见着高句丽骑兵就要冲到步兵方阵前了，苏定方下令：“全体都有，杀光高句丽人，给我冲！”
    早已经憋足了劲的大唐骑兵，如同一股凶猛的山洪，向高句丽骑兵的侧后冲过去。高句丽骑兵早就知道第三次冲击也是白搭，还没冲到唐军的步兵方阵前就放慢了速度，他们确实已经泄了气。刚想拨马回去，身后传来激烈的马蹄声，他们回头一看，只见大唐骑兵如同一群下山猛虎一样扑过来，顿时吓得手忙脚乱，仓促应战。
    士气已衰，又遭到突然袭击，这仗没法打，高句丽骑兵略作抵抗就开始后退，越退越快，演变成溃逃。为了保命，他们纷纷向步兵靠拢，以最快的速度冲向步兵方阵。苏定方命令骑兵展开追击，同时命令步兵放弃步槊，改用短兵器，向高句丽步兵发动进攻。
    看到骑兵败退下来，高句丽步兵军心大动，泉男建努力约束，高句丽步兵才没有逃跑。这种状态持续的时间不长，大唐骑兵如狼似虎，很快就会冲到面前，大唐步兵山呼海啸般地杀过来，大唐水师也进到山脚下，一旦大唐水师绕到山的北面，就有可能切断他们的退路，高句丽步兵再也稳不住心神了，跟大唐骑兵交战片刻，没等大唐步兵冲上来，就开始后退。
    步兵在骑兵的攻击下后退，往往会发展成溃退。大唐骑兵一路追杀那些走在后面的高句丽步兵，走在后面的高句丽步兵为了逃避追杀，只能加快撤退速度。走在前面的高句丽步兵并不肯拉后面的兄弟一把，他们心里很清楚，停下来抵抗大唐骑兵，大唐步兵就会追上来，到那时更难逃脱。于是，撤退变成了赛跑，高句丽士兵一个比一个跑得快，撤退果然发展成了溃退。
    苏定方挥兵紧紧追赶高句丽败兵，一口气追到平壤城下，看着天色已晚，败兵被城里的守军接应进城，才停止追击。此时任雅相带着水师也开到平壤城下，二人一商量，决定包围平壤城，等程名振、萧嗣业、庞孝泰三路大军赶到后，一起进攻平壤城。
    在苏定方、任雅相进逼平壤的同时，程名振于镂方道、萧嗣业于夫馀道，进展也比较顺利，接连击败敢于挡路的高句丽军队，攻克一些小城池以补充给养，步步向平壤城挺进。只有庞孝泰于沃沮道进展不利，受到高句丽军队的强力阻击，前进非常迟缓。苏定方、任雅相包围平壤城后没几天，程名振和萧嗣业就先后到达平壤城下。鉴于庞孝泰离平壤城尚远，到日无期，苏定方、任雅相、程名振和萧嗣业商议之后，决定不再等待庞孝泰，以所部约十五万人，合力攻城。